子会社を設立するメリットとはデメリットや手順についても紹介！

事業部制からの分社化や、有望事業の専門化、経営資源の集中、異種事業の分離など、子会社の設立目的は様々ですが、中には、異なった人事制度及び賃金体系を適用することによるリストラ目的や、管理職ポストを増やすことによる従業員のインセンティブ向上を狙うケースなども見られ、多様な子会社感があることがうかがえます。この記事では、子会社設立に係るメリットおよびデメリットを明らかにするとともに、設立までの手順を整理しました。子会社設立をご検討される際の参考となれば幸いです。

1　子会社とは

子会社設立によるメリット・デメリットを知る前に、まずは「子会社」の概念を把握することが必要です。法令上の制限や企業会計上のルールを含め、子会社と親会社の基本的な関係を知ることで、子会社設立効果の最大化につなげることができます。以下、子会社及び親会社に関する法令上の定義について解説します。

1-1　法令による子会社等の定義

「子会社」及び「関連会社」という用語について、法令で規定された内容を整理すると以下のとおりとなります。なお、本記事中で記載する主な法令等の条項に関しては次のとおりとしますのでご留意ください。

（表1）用語の定義

1-2　親会社の法的立場

親会社は、子会社を管理する立場にあるともいえるため、リスク管理上の観点から、その法律上の根拠や規制内容を理解しておく必要があります。その法的な立場は、次のように整理することができます。

（表2）親会社の立場

1-3　会計ルールによる子会社基準

子会社の設立にあたっては、財務諸表作成に係る会計ルールについても把握しておく必要があります。原則として、親会社は子会社や関連会社を連結先として連結財務諸表を作成しなければなりませんが、財務諸表作成の合理性に鑑み、連結先として重要性がないと判断される場合は、企業会計原則における「重要性の原則」にしたがって連結の対象から外すことが可能です。

連結先の判断基準となるのが、企業会計基準委員会が示している「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針（企業会計基準適用指針第22号）」であり、その内容は以下のとおりとなっています。

（表3）会計ルールにおける親会社・子会社の定義

（表4）会計ルールにおける子会社の判定基準

2　子会社の設立を検討する背景

近年、企業はグループ化を積極的に進めていますが、最も多く見られるのが、物流部門の子会社化です。企業本体が大きくなるにつれ、物流コストの見直しや責任の明確化が求められることが大きな要因の一つと言われます。ましてや、物流危機が喧伝される今日、サプライチェーンの要となる配送業務を確実に確保するためには、独自の配送網を構築することは喫緊の課題と言えます。

これは、小売業が配送部門の整備に着手する動きを加速するとともに、配送を受注する側である物流企業においても、自らの配送網をより効率的な手段で充実・拡大する動きとなって表れています。全国展開を推進する物流会社が、地方の中堅物流会社を子会社化し、その地域の拠点（事業機能）とマーケット（事業基盤）を一括して手に入れるという動きが見られます。

また、IOTの本格到来を控え、IT業界においても、事業の多角化による新たな分野への進出を目的に、専門分野の人材獲得や事業の仕組み作りのために子会社を設立若しくは取得する動きが加速しています。webサイト運営やインターネット広告の分野から、新たに、メディカル部門、人材派遣分野への進出や、注目される「エンゲージメント・マーケティング」の充実を目指すようなケースがあります。

このように、事業部門の効率化を目指すケースや、新規事業の展開、M＆Aによって新たな市場と事業機能を手に入れるケース等々が見られますが、いずれにしても、子会社の設立を検討する背景には、企業本体の事業の継続性を担保するとともに、その先の「成長モデル」を描くための企業戦略があると言えます。

3　子会社を設立するメリット・デメリット

ここからは、子会社を設立するメリットとデメリットについて解説します。一般的には、次のように整理することができます。

（表5）子会社を設立するメリット・デメリット

3-1　メリットの内容

各メリットの具体的な内容は次のように整理することができます。

3-1-1　節税が可能

まず法人税率について見ると、下記のとおりとなっています（株式会社と合同会社の場合）。

（表6-1）法人税率の違い

法人税率は、資本金額1億円を境に税率が異なり、さらに資本金１億円以下の会社の場合では、所得額が800万を境として税率が分かれます。所得額が800万円以下の会社の場合、法人税額全体で見ると、資本金１億円超の会社よりも少なくなることがわかります。例をあげて計算してみると次のようになります。

（表6-2）法人税額の計算例その1

この例では、課税される所得金額が同じの場合、資本金の額が違うだけで中小法人のほうが税額で34万円安くなります。この中小法人が、例えば課税所得1,000万円規模の事業部門を資本金500万円で子会社を設立し、分社化した場合の親会社と子会社の税額は以下の通りとなります。

（表6-3）法人税の計算例その2

課税所得の合計が同額なら、法人税額は親子会社計860万円となり、34万円の節税が可能です。地方税である法人住民税については、損益が赤字でも均等割分が課されるため、子会社の分が増加することに留意が必要ですが、利益さえ出すことができれば、節税効果はあります。

また、税率による節税効果のほか、課税所得を減少させることによる節税対策も考えられます。その内容としては、「交際費の損金算入枠」と「少額減価償却資産の損金算入の特例」枠の増加が代表格で、その内容は以下のとおりとなっています。

（表7）租税特別措置法による損金算入の特例

ここまで法人税の節税につながる事項について解説してきましたが、つい忘れがちなのが消費税です。消費税については、新設法人の場合、課税業者の判定基準となる前々期と前期の実績（基準期間）がないため、2年間は消費税の免税事業者になると考えがちですが、「資本金1,000万円以上の会社」や、資本金が1,000万円未満であっても、「特定新規設立法人」（注1）に該当する場合は、基準期間となる事業年度についても消費税の申告義務が生じるということに注意が必要です。

3-1-2　経営管理面でのリスク分散

経営管理の上では、特定の事業を分社化して、その事業で想定されるリスクに専門的に対応させるなど、複数の事業で抱えるリスクを分散して対応できるというメリットがあります。異なる法令の規制を受ける事業を複数抱えている場合や、専門性の高い体制の整備が要求される許認可事業などの場合、子会社設立による対応が有効であると考えられます。

3-1-3　意思決定の効率化

事業分野ごとに子会社を設立すると、本体の会社よりも経営の意思決定のスピードが向上する効果もあります。会社の規模が拡大するにしたがって社内機構が大きくなると、意思決定に至るプロセスが硬直化して競争で後れをとるような場面もでてきます。一定規模の事業については、子会社を設立して意思決定プロセスを簡略化したほうが、従業員のモチベーションが高まり、競争力やサービスの質の向上につながります。

3-2　子会社設立によるデメリット

次に、デメリットについて整理します。デメリットとして考えられるものの中には、メリットと表裏を為すものもあれば、組織を分けることで浮かび上がってくる課題もあります。

3-2-1　設立コストと管理コストの発生

子会社とは言え、普通に会社を設立するのと同様の手続きや費用が必要となります。まず、定款の作成、株式会社の場合は公証人による定款の認証、登記手続きといった法定の手続きと、相応の費用が必要です。また、会社を設立する段階での手続きや支出に目が行きがちですが、むしろ、設立後の会社運営に係る管理や費用負担のほうが会社にかかる負荷としては大きいということに注目すべきです。設立費用の概算と、その他の管理コストとして想定されるものは次のように整理できます。

（表8）子会社設立費用の概算と想定される管理費用

3-2-2　レピュテーション・リスク（風評リスク）

子会社を設立し企業集団として事業活動を行う中で注意すべきは、ガバナンスの欠如によるレピュテーション・リスクの増大です。最も多いのが、子会社が不祥事を起こして、その影響が親会社へ及ぶケースです。子会社の不祥事は、往々にして親会社が築き上げてきた信頼と実績を一瞬にして消失させる危険をはらんでいると言えます。そして、親会社の信頼が失われれば、その企業集団全体に対する信用の低下を招き、企業ブランドを棄損することにつながります。

また、不祥事未然防止とともに、昨今は職場における様々なハラスメント問題への対応が求められており、いわゆるコンプライアンスに対する取組姿勢の重要性も認識しなければなりません。これらの課題に対応するためには、親会社・子会社ともにリスク管理部門の整備が必要であり、高い水準で子会社に対する監視・監督するための「内部統制システム」の構築が求められるということを認識しなければなりません。そして、これらは管理コストの増大となって経営に影響を与えるということにも留意しなければならないのです。

このような、リスク管理を含めた内部統制システムの整備については、規則100条1項5号において、整備すべき体制の内容が以下のとおり明記されています。

この中でも、1）の「子会社取締役等から親会社への報告体制の整備」は優先度の高い項目といわれています。事件や事故等の発生、また、その恐れを把握した時点で遅滞なく親会社に報告があがることで、不祥事を未然に防ぎ、または損害の拡大を防げる可能性が高まるためです。

この報告制度は、実質的に「内部通報制度」であることから、通報を受ける親会社の手続きの明確化や、通報者の保護措置の整備が必須であり、有効な仕組みを構築して関係者に対する周知を徹底するなど、実効性の高い体制整備が求められます。子会社設立にあたっては、このような新たなリスクを想定した体制整備と、それによる費用負担が生じるということを十分に認識しておく必要があります。

3-2-3　税制対応面でのリスク

税制面でのメリットは魅力的ですが、管理部門の体制を充実しておかないと、事務手続き上の間違いや、不適切な処理が税務調査において判明した場合、延滞税や加算税の発生、場合によっては「更正」又は「決定」の対象になるなどのリスクが高まります。

注意すべきは、所得金額や税額の計算で仮装や隠ぺいが行われ、税務調査で発覚するようなことがあれば、重加算税が課される事態となることです。重加算税は不正な申告納税に対する制裁措置（行政罰）であることから、犯罪の匂いが漂い、企業ブランドを棄損するのみならず、事後も一定期間は課税庁にモニタリングされることになります。

以上から見えてくるのは、子会社設立で得られるメリットは、場合によってはデメリットに変化する可能性をはらんでいることに十分な注意が必要です。特にリスク管理面での体制整備を怠ると、メリットを享受するどころか、その企業集団自体の存続を脅かすことにつながりますので、子会社設立にあたっては入念な準備が必要です。

4　子会社を設立する手順

子会社の設立にあたっては、親会社の100%出資の場合と、他に出資者を募り共同出資とするケースが考えられますが、手続きとしては、いずれも出資者を発起人として設立登記を行うという点において通常の会社設立の場合と異なるところはありません。

4-1　子会社設立に係るスケジュール等

まず、設立登記に必要となる書面等を確認し、その上で設立までの手順を整理します。

4-1-1　会社設立に必要な書面等と手順

（表9）会社設立時に必要なもの

（表10）会社設立手順の概要

4-1-2　商号決定に係るルール

商号については、会社法の規定のほか、商業登記法及び不正競争防止法等によって規制されており、その内容は以下のとおりとなります。

（表11）会社法による規制

（表12）その他法令等による規制

4-2　定款作成の要点

会社設立手続きの中で最も重要なのが定款の作成です。定款の記載事項には、必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」と、記載しなければその効力を生じない「相対的記載事項」、また、任意に記載することができる「任意的記載事項」があり、株式会社と合同会社の記載事項は下表の通りとなります。

なお、合同会社については、起業促進の起爆剤としての役割が期待されているため、設立手順とともに会社経営の柔軟性を確保するための仕掛けが随所に設けられています。その一つが定款の「相対的記載事項」であり、会社法で規定されている事項であっても、定款で異なる定めをすることができる項目が30項目を超え、高い定款自治が確保されています。下表では、その一部の記載に留めていることにご留意ください。

（表13）定款記載事項

5　特例子会社とはどんな会社？設立するメリット・デメリット

「特例子会社制度」は、障害者雇用の促進と安定を図るための施策として、1987年の障害者雇用促進法の改正によって法制化されました。障害者雇用をめぐっては、2018年に中央省庁の水増し問題が発覚し、旗を振る国や地方自治体が法定雇用率を満たしていない事実が表面化したことで、障害者雇用促進に冷や水をかけた形となりました。一方で、民間企業の障害者雇用は拡大しており、労働人口減少時代を迎えた日本においては、障害者雇用を、むしろ戦略的に活用する動きさえ生まれつつあります。今回、民間企業が障害者雇用を促進するための有力な手段とされる「特例子会社」について、設立のメリット・デメリットを整理します。

特例子会社制度は、1976年に当時の労働省の局長通達によって導入されたのが最初ですが、その後1987年の「障害者の雇用の促進等に関する法律（通称：障害者雇用促進法）」の改正を機に法制化されました。以下、その制度の内容と障害者雇用の実態について解説します。

5-1　障害者の法定雇用率

「障害者雇用率制度」においては、対象の事業主に対して法定雇用率以上の割合で障害者を雇用する義務が課せられています。この法定雇用率は、次のように2018年4月1日より引き上げられ、同時に、対象となる事業主の範囲も拡大されています。

（表1）法定雇用率と対象事業主の拡大

5-2　特例子会社の概要

さて、特例子会社ですが、この障害者の法定雇用率と密接な関りがあります。特例子会社制度は、障害者の雇用の促進と安定を図ることにその目的があり、「事業主が障害者の雇用に特別の配慮をした子会社」であって、「厚生労働大臣から認定を受けた会社」が特例子会社となります。

特例子会社を設立すると、その会社で雇用する全従業員は事業主（親会社）の雇用であるとみなされ、雇用率を算定する際には、親会社と同一の事業所として扱われることになります。また、特例子会社を持つ親会社は、関係する別の子会社も含め障害者雇用を進める場合には、厚生労働大臣から「グループ認定」を受けたこれら子会社と特例子会社の全従業員が事業主（親会社）の雇用とみなされ、障害者雇用率を算定する際に、親会社と同一の事業所として扱われることになります。

具体的な特例子会社と障害者雇用率の関係については、次のようになります。

（表2）特例子会社と障害者雇用率の算定（例）

5-3　特例子会社の認定要件

特例子会社を設立するには、親会社、子会社ともにいくつかの要件を満たさなければなりません。要件は次の通りです。

（表3）認定要件

6　特例子会社設立のメリット・デメリット

ここからは、特例子会社を設立した場合の、障害者の法定雇用率の計算上の利点以外のメリットと、特例子会社を設立することによって生じるデメリットついて整理します。

6-1　特例子会社設立のメリット

特例子会社を設立することで、障害のある人を一つの会社に集中雇用することができ、法定雇用率の達成に有利になりますが、この他に次のようなメリットが想定されます。

（表4）特例子会社設立メリット

6-2　特例子会社設立のデメリット

特例会社を設立することによるメリットに対して、デメリットというよりも、障害者雇用そのものに対する不安や、子会社化による経営面でのリスクを把握しきれないことに対する不安があるのではないでしょうか。これらを障害者雇用と特例子会社設立に係る課題として捉えると、次のように整理することができます。

（表5）障害者雇用と特例子会社設立運営上の課題

7　特例子会社の経営実態と展望

特例子会社の経営については、赤字であるとの声を多く聞きます。特例子会社はその要件が「株式会社」であることを考えれば、当然のごとく利益を追求しなければなりません。ただ、障害者雇用と言う一般の会社との相違は、その会社における生産性の問題など経営上の課題が多いことも事実です。果たして、特例子会社の運営をどのようにしたら良いのでしょうか。

7-1　中長期的な視点にたつことの重要性

当然のことながら、親会社の支援は必要不可欠です。特例子会社の経営が立ちいかず、廃業となれば、障害者雇用の場が失われることはもとより、特例子会社設立とともに社会的なメッセージを発した親会社にとっても有形無形の損失が生じることになります。

このため、親会社の支援とともに、各種の支援機関や経営コンサルタントなどを活用し、人材育成と適材適所の人員配置、また、担当業務の生産性向上へ向けた工夫など、中長期的な視野に立った取り組みが必要となります。

また、親会社等が、特例子会社に業務の一部をアウトソーシングすることによる親会社の生産性向上や、企業としての社会的責任を果たしていることについての客観的評価方法を確立することも重要なポイントとなります。

7-2　障害のある人を戦力化すること

特例子会社にとっての重要な経営基盤となるのが、親会社からの業務の受注です。特例子会社設立時のこの業務の選定が重要となるため、十分な検討と入念な準備が必要です。特例子会社の設立が社会的責任を果たしているという形式的なポーズではなく、本気の取り組みが求められるということです。

そして、もう一つ重要なポイントとなるのが、障害を持つ人の戦力化です。戦力化のためには、担当業務を円滑かつ迅速に処理するための創意工夫と、社員教育が鍵を握ります。いつの世も、どのような組織においても、人材育成は永遠の課題と言えます。教育研修プログラムを策定し、キャリア形成の道筋を示すことで、障害を持つ人自身が意欲を以て業務に取り組むことができるよう、就業環境を整備しなければなりません。

労働力不足が顕著となって久しい日本において、障害を持つ人の戦力化をダイバーシティと捉えれば、特例子会社は、まだまだクリアすべき課題が多いとはいえ、企業グループの成長戦略の有力な手段となり得るでしょう。

8　まとめ

子会社の設立に至る背景から、そのメリットとデメリットについて解説してきましたが、いかがでしたでしょうか。自社の現状に置き換えてみるとより具体的にイメージすることができます。企業によって子会社の設立目的は様々であり、得られるメリットも業容や業態によって若干異なる点もあろうかと思います。しかし、メリットとされる事項には必ず会社を脅かすリスク（デメリット）がつきものです。特にコンプライアンス経営が叫ばれる今日、内部統制システムとリスク管理体制の構築が重要なカギを握ることになります。この記事をご参考いただき、会社の成長の礎となる子会社設立につなげていただければ幸いです。