電子定款を利用すると、4万円が節約できるという記載がインターネット上にあふれています。パソコンを使い慣れている人は、単にワープロデータを作成するだけと思って、取り掛かる人も多いかもしれませんが、自分で行うには節約できる費用と同じ程度の費用が電子定款を作成するのに必要な上に、かなり面倒な作業が伴います。そこで、電子定款を作成する作業の流れが分かるように説明しています。
目次
定款とは
定款とは、合同会社を設立する際に作成しなければ会社を設立することができない書類の1つです。会社の組織や活動などに関する根本原則（目的、商号、所在地、出資される財産の価額、発起人の氏名及び住所など）を記載しなければならない重要な書類です。
電子定款とは、そのメリットとは
電子定款とは、ワープロなど作成した電子データをPDFというファイル形式で記憶媒体のCDなどに保存した状態の定款のことです。PDFとは、Portable Document Formatの略称で、ワープロなどで作成した電子データを紙に印刷して得られた状態と同じイメージで電子的に記録・保存できるデータのことです。電子定款と言うと、ワープロなどで作成した電子データを保存するだけで良いと思われるかもしれませんが、それは、電子定款としては認められていません。
定款は、平成19年以前は、紙に作成し収入印紙を貼る必要がありましたが、平成19年度以降は、紙の定款を電子定款でも作成することができるようになりました。電子定款のメリットは、紙のときに必要であった収入印紙代代4万円が不要になることです。
なお、合同会社の設立登記を法務省のオンラインで申請できるので、登記費用も不要と勘違いしているケースが多くあるようです。インターネット上で4万円不要とあちこちのサイトで記述されているので、同じ電子申請であることから、こちらも不要なのでは勘違いが起きているようです、こちらの費用は必要となります。この費用は、登録免許税で印紙税法とは異なっているからです。
余談ですが、印紙代が不要になるのは、印紙税法 という法律が紙で作った文書にたいして、その内容に従って課税をしているためであって、社会のデジタル化の進展次第では法律が改正されると電子媒体にたいしても課税される可能性があり、いつまでも不要ということはないと思われます。
電子定款で本当に4万円の節約は可能？
電子定款が、簡単に作成できて費用もゼロであれば、単純に4万円の節約となります。しかし、一般的に普及しているパソコンのワープロソフトで作成した電子データであれば、ほとんどの企業が手持ちのパソコンおよびワープロソフトで作成できるかと思います。
しかし、電子定款では一般の企業ではほとんど使用されていない有料のPDF作成ソフトを使用しなければ作成できません。しかも、そのソフトの購入費用は、現在の価格で35,000円程度します。また、それ以外にも購入しなければならない機器があり、それだけで収入印紙代に相当してしまいます。
しかも、電子定款に求められているPDFデータにするためにはかなりの手間とパソコン利用の知識が必要となります。そのため、4万円を節約するために自分で電子定款を作成することは全くメリットがありません。専門業者に依頼すると料金はいろいろですが、少なくとも4万円よりは安く作成してもらうことができます。お勧めは依頼することです。「以下の電子定款に必要な作業」を読むと良く分かります。
電子定款作成に必要な作業
1．定款を作成
この作業は、電子定款に限らず、書面による定款作成においても必要な作業です。ただ、電子定款では、必ずワープロソフトで電子データとして作成する必要があります。
2．PDFデータに変換
電子定款に求められているPDFデータにワープロデータを変換する前に、作成した定款の内容が法律的に問題ないかを事前に法務局で確認してもらう必要があります。この時点で、内容に間違いがあると当然ですが、修正しなければならないので2度手間になります。
内容に問題ないことが確認できたら、ワープロデータをPDFデータに変換しますが、このとき、PDFデータにするための無料の変換ソフトが、無料ソフトを配布しているサイトなどで手にいれることができます。しかし、電子定款用のPDFデータにするためには、署名挿入機能が付いているPDF変換ソフトが必要となります。
このソフトは、約35,000円で購入しなければならず無料ではありません。しかも、このソフトは一般的な企業では、利用する用途がないので購入しても使い道がなく無駄な出費となります。
3．住基カード(住民基本台帳カード)の取得
次に、「電子証明書」の取得に必要な住基カードを市町村に申請する必要があります。手数料は500円ほどかかります。住基カードの申請には、運転免許証やパスポートなどの身分証明書、写真付き住基カードを希望する場合、写真が必要となります。
電子証明書とは、電子データには、署名や捺印ができないので誰が作成したのか、あるいは電子データ改ざんされていないかなどを証明するための仕組みのことです。
4．「公的個人認証サービスの電子証明書」の取得
書面による定款では、署名捺印をしますが、電子定款では、その代わりに電子署名を行います。電子署名を行うには、「電子証明書」を居住地の市町村で取得します。500円ほどの手数料がかかります。電子証明書の取得には、住基カード、運転免許証やパスポートなどの身分的証明書(ただし、顔写真付きの住基カードを取得していれば不要）が必要となります。
なお、電子証明書は、「印鑑登録した実印」および「印鑑証明書」と同じ効果があります。そのため、電子証明書を作る場合は、実印と同様レベルの管理が必要になります。例えば、電子証明書の作成・管理などに使用したパソコンを第三者が使えないようにします。家族だから、あるいは信頼できる従業員だからという理由だけでは、盗難にあったときに問題となる可能性もあります。
5．電子証明書を読み込むためのICカードリーダライタを準備
電子証明書は住基カードのICチップに保存されています。ICチップから保存された内容をパソコンで読みだします。パソコンで読みだすにはパソコンに接続できる「ICカードリーダライタ」が必要になります。費用は数千円程度です。
ICカードリーダライタには、接触型、非接触型、共用型の3種類があり、取得した住基カードのICカードの種類は市区町村によって異なるので合わせる必要があります。また、「公的個人認証サービス対応」のICカードリーダライタが必要です。購入する場合は、店舗で確認してから購入しないと無駄になる可能性があります。
6．電子署名プラグインソフトで定款（PDF）に署名
読みだした内容を、電子定款として作成したPDFデータに付け加えなければなりません。PDFデータに付け加えるために必要なソフトウェアは、法務省のホームページから無料でダウンロードできます。このソフトを使って電子定款のPDFデータに付け加えます。
法務省のダウンロードページのURL：https://www.touki-kyoutaku-net.moj.go.jp/download.html
(URLは法務省によって変更になる可能性があります)
ここまで作業して、ようやく法務局に提出できるPDFデータを完成することができます。CDやDVDなどの記憶媒体に保存し、ようやく電子定款が作成できます。しかし、作業は、まだ終了ではありません。
7．電子定款の認証手続き
作成した電子定款が正しいことを法務省のオンライン申請システムにユーザー登録をして行わねばなりません。法務省のホームページのその手順が書かれています。
