会社法人と一口に言っても、その種類は多岐にわたります。利益の獲得を目的とする営利法人以外にも、NPO法人や社団法人、財団法人、学校法人などさまざまです。また営利法人についても、細かく分類することができます。多くの方に馴染みの株式会社に加えて、合同会社や合資会社といった持分会社も存在します。そんな中で近年注目を集めているのが「合同会社」です。
「合同会社」というワードを聞いたことがある方でも、いまいちどんな会社か知らない方は多いかと思います。しかし合同会社は、株式会社と同じくらいメリットのある法人形態であり、実際に名の知れた大手企業の中にも、合同会社の形態をとっている会社もあります。今回の記事では、合同会社が近年注目されている理由や合同会社に関する基礎知識、有名な合同会社の事例などを解説しつつ、最後に合同会社を設立する手順もご紹介します。合同会社に関心や興味を持つ方は、ぜひ参考にしてみてください。
1 合同会社とは
「合同会社が注目されている背景といっても、そもそも合同会社が何なのかわからない」という方も中にはいると思います。そこで最初に、合同会社に関して最低限知っておくべき基本知識をご説明します。
1-1 【前提知識①】持分会社
そもそも合同会社は、持分会社とよばれる会社形態の一種です。では一体、持分会社とは一体どのような会社なのでしょうか。持分会社とは、経営に直接関与する人同士で出資する会社を意味します。経営に関与しない第三者でも購入可能な株式とは異なり、持分は経営に直接関与する人物のみが所有することができます。つまり持分会社は、所有と経営が分離されていない会社であると言えるのです。
この持分会社は、現在では廃止されている「有限会社」の代わりの意味合いで設立することができるようになりました。一応既存の有限会社は従来通り有限会社を設立できるようになったものの、今後営利を目的とする会社を設立する場合には、株式会社か持分会社のいずれかを設立することになります。
なお持分会社には、「合同会社」、「合名会社」、「合資会社」の三種類の形態があります。
それぞれの違いを一言で表すと「社員の負う責任の違い」です。合同会社は有限責任社員のみで構成される一方で、合名会社は無限責任社員のみで構成される会社となります。そして合資会社は、無限責任社員と有限責任社員が混在する企業となります。持分会社にはこのように三つの選択肢があるものの、実際に起業するとなると合同会社の一択となります。
1-2 【前提知識②】出資者の責任
合同会社について理解するには、出資者の負う二種類の責任について知っておく必要があります。というのも、社員の負う責任について理解しないと、合同会社のメリットを100%理解することはできないからです。
出資者の負う責任には、「有限責任」と「無限責任」の二種類があります。
有限責任とは、会社に出資した金額を限度として債務弁済の責任を負うことです。一方で無限責任とは、会社に出資した金額とは無関係に、すべての債務に責任を負うことです。なお有限責任社員は「有限責任」を負う社員、無限責任社員とは「無限責任」を負う社員をそれぞれ意味します。
よって合同会社で働く場合、仮に会社が潰れても自身が出資した金額以上の責任は負わなくて済むのです。一方で合名会社や合資会社の場合、すべての債務に責任を持たなくてはいけない可能性が出てきます。つまり合同会社は、合名会社や合資会社と比べると背負うリスクが小さいわけです。さきほど「合同会社の一択となる」と述べたのはこのためです。
1-3 合同会社の意味と特徴
持分会社と出資者の責任について知っておくと、合同会社がどのような会社なのかカンタンに理解できるようになります。合同会社とは、冒頭でもお伝えしたように持分会社の一種であり、全ての社員が有限責任を負っている法人です。つまり所有と経営が一致しており、社員の背負うリスクが比較的小さい法人であると言えるでしょう。
合同会社は別名「日本版LLC」とも呼ばれています。LLCとは「Limited Liability Company(有限責任会社)」を意味します。設立が解禁されたのは2006年とまだ日は浅いですが、ここ数年は設立件数が右肩上がりに上昇しており、2016年には年間で23,787社も設立されました。全法人設立数が約12万件であったことを踏まえると、合同会社の占める割合は大きいと言えます。
（参考：2019年最新／会社設立、法人設立数の推移のまとめ）
1-4 合同会社と株式会社の違い
会社設立を検討するに際して、ほとんどの方は株式会社と合同会社のいずれかの形態を選択します。そこで気になるのが「株式会社と合同会社の違い」。株式会社と合同会社には、一体どのような違いがあるのでしょうか？この章では、会社設立の際に役立つ株式会社と合同会社の違いをいくつかご紹介します。
⑴所有と経営
合同会社と株式会社のもっとも大きな違いは、所有と経営です。株式会社の場合は会社の所有権が株主にある一方で、実際に会社を経営するのは取締役(役員)になります。つまり会社を所有する人と実際に経営する人が分離しているのが株式会社なのです。そのため仕組み上は、出資だけして経営は他の人に任せることができるわけです。一方で合同会社の場合、原則的には出資者は経営に関わる必要があります。言い換えると合同会社は、所有と経営が一致している法人形態です。
⑵意思決定のあり方
株式会社と合同会社における二つ目の違いは、意思決定のあり方です。株式会社では、保有する議決権の割合に応じて、会社に対して行使できる権限が変わります。つまり議決権を多く持っていれば、自分の考えを貫けるのです。一方で合同会社では、原則一人一票ずつ賛成か反対かに投票します。出資額とは無関係に一人一人が平等に権利を有するため、一人で何かを独断的に決定することはできないのです。また合同会社において何かを決定する際には、原則社員全員の意見が一致しなくてはいけません。そのため、一人でも反対した場合には、その議題を可決(実行)することはできません。
⑶設立費用
株式会社と合同会社には、設立時の費用にも差があります。株式会社の場合は、定款認証の手数料として5万円、謄本手数料として2,000円、収入印紙代として4万円(ただし電子定款の場合は不要)、そして登録免許税として15万円もの費用が発生します。つまり株式会社の設立では、最低でも約20万円〜24万円もの費用がかかります。一方で合同会社の場合は、定款認証の手続きで手数料が発生しません。また、登録免許税は株式会社よりも9万円も安い6万円で済みます。つまり合同会社を設立する際には、10万円〜14万円の費用で済みます。株式会社と比べるとおよそ10万円も費用が少なく済むため、小規模な事業を始めたい方にとって合同会社はおすすめの法人形態です。
1-5 株式会社から合同会社に変更することはできるのか？
当初は株式会社を設立したものの、所有と経営を一致させる目的などで、合同会社への移行を考える経営者は少なくありません。では一体、株式会社から合同会社に変更することは可能なのでしょうか。
結論から言うと、株式会社から合同会社に移行することは可能です。ただし合同会社に移行するには複雑な手続きを要すため、最初に設立する法人の形態は慎重に検討することが重要です。
では一体、合同会社に変更するにはどのような手続きが必要なのでしょうか。株式会社が合同会社に組織変更するための手続きは下記になります。
- ・組織変更計画の策定
- ・組織変更計画書の備置き
- ・官報による公告と個別催告
- ・株主総会決議
- ・組織変更登記
以上のように、合同会社への変更では煩雑な手続きを数多くこなす必要があり、多大な労力を要します。とくに大変なのは、株主総会による決議です。M＆Aの実施や定款の変更などは可決するのが困難と言われていますが、全ての株主から同意を得る必要はありません。
しかし合同会社の変更を実行するには、すべての株主から同意を得なくてはいけません。株主が親族内などの限られた者同士に限定されている場合なら問題ないでしょうが、株式が幅広い第三者に分散していると、すべての株主から同意を得ることはとても困難になります。あくまで理論上ですが、この制約があるために、合同会社に移行したくてもできない可能性も十分考えられます。
2 合同会社が注目されている理由
合同会社の基礎知識が分かったところで、次に合同会社が近年注目を浴びている理由をご説明します。そもそもなぜ合同会社というマイナーな法人形態が注目を集めているのでしょうか。
結論から言うと、株式会社と比較した場合に、合同会社には魅力的なメリットが数多く存在することが理由です。くわしくは後ほど説明しますが、設立費用の安さや所有と経営が一致している点、利益配分を自由に決定できる点など、株式会社と比べると自由かつ低コストで運営できるのが合同会社の魅力です。
こうした魅力に加え、近年多くの大手企業や外資系企業の日本邦人が合同会社に移行したことも、合同会社が注目を集める一因となっています。
たしかに株式会社と比べると知名度は低いため、取引などの際に信用してもらいにくい場合もあります。しかしここ数年で認知度が急上昇していることや、名だたる大手企業が合同会社に移行していることを踏まえると、今後こうしたデメリットは感じずに済むようになると考えられます。
3 有名な合同会社
冒頭でもお伝えしたように、マイナーな法人形態でありながら、実は意外な有名企業が合同会社の形態をとっていたりします。そこでこの章では、数ある中から有名な合同会社を厳選して10社ご紹介します。
3-1 アマゾンジャパン合同会社
最初にご紹介するのは、ネット通販最大手Amazonの日本法人「アマゾンジャパン合同会社」です。東京都目黒区に本社を置くアマゾンジャパンは、本やDVDといった商品のネット通販を手がけています。
アマゾンジャパンは、当初株式会社として設立されました。しかし2016年に合同会社への移行が行われ、現在の社名となりました。合同会社に移行した確たる理由は明らかとなっていませんが、一説ではパススルー課税の適用により節税を図ることを目的にしたのではないかと言われています。本来日本国内の企業は日本の税法によって税金が課されますが、アメリカの法律上、米国企業の子会社が合同会社である場合は、その子会社には課税されず、アメリカにある親会社に課税される扱い(≒パススルー課税)となります。この仕組みにより節税できると考えたために、合同会社に切り替えた可能性は十分考えられます。また、組織構造のスリム化や増資時の節税も目的として考えられます。
3-2 グーグル合同会社
二社目にご紹介するのは、こちらも世界的な大企業Googleの日本法人である「Google合同会社」です。グーグルといえば、検索エンジンの事業やオンライン広告、クラウドコンピューティングなど、IT分野で幅広く事業を展開しています。
グーグルの活躍は欧米にとどまらず、日本をはじめとしたアジア圏にも進出しています。そんなグーグルの日本法人も、実は当初株式会社として誕生しました。その後15年間くらいは株式会社として運営してきましたが、2016年に合同会社への移行を果たしました。
グーグルが合同会社に移行した背景には、アマゾンジャパンと同様に組織のスリム化や節税といった意図があったと考えられています。アマゾンやグーグルといった世界的に活動する大規模な企業だからこそ、合同会社の持つ組織構造のスリムさは大きなメリットになるのでしょう。
3-3 Apple Japan合同会社
合同会社の形態をとる三つ目の企業は「Apple Japan合同会社」です。こちらも先に紹介した二社と同様に、Appleの日本法人として活動しています。AppleはMacBookやiPad、iPhoneといった電子製品を販売する企業であり、日本国内をはじめとして世界各国で製品のデザイン性が人気を集めています。
ここまで読んできた方なら予測できるでしょうが、Appleの日本法人も最初から合同会社として設立されたわけではありません。ただし前述した二社とは異なり、最初は有限会社として設立されました。また合同会社になったのも2011年であり、アマゾンジャパンやグーグルと比べると一足早い移行でした。
ここまで3社をご紹介してきましたが、実はこの3社は「GAFA」と呼ばれるアメリカ合衆国の主要なIT企業群に該当します。GAFAはどの企業も世界的に活躍しており、その業績や企業価値も莫大なものとなっています。
こうした世界トップクラスの企業が合同法人の形態をわざわざ選ぶことからも、合同会社の持つメリットや注目される理由がわかるかと思います。
3-4 エクソンモービル・ジャパン合同会社
自動車やバイクの運転に欠かせないものといえば石油です。そんな石油の製造・販売を主な事業内容とするエクソンモービルの日本法人「エクソンモービル・ジャパン」も合同会社の形態をとっています。
エクソンモービル・ジャパンも当初は別の会社形態をとっていましたが、2012年に行われた組織再編の際に合同会社になりました。
3-5 キャタピラージャパン合同会社
5つ目にご紹介する合同会社は、キャタピラージャパン合同会社です。これまでご紹介してきた企業と比べると聞きなれないかもしれませんが、この会社はブルドーザーをはじめとした建設機械の製造を一手に担っています。建設業の方であれば、CATと書かれた機械を一度は目にしたことがある方も多いでしょう。
キャタピラー社の日本法人は、他の企業とは異なり新三菱重工との共同出資で設立されました。設立後しばらくは普通に事業を営んでいましたが、2012年にキャタピラー社が全株式を保有することで、正式にキャタピラー社の子会社となりました。そして2017年に合同会社への移行が行われ、現在は合同会社として事業を行なっています。
3-6 ワーナーブラザーズジャパン合同会社
世界有数の映画配給会社の一つといえば「ワーナーブラザーズ社」です。世界的な大ヒット作を数々手がけてきたワーナーブラザーズも日本に法人を持っています。そんなワーナーブラザーズジャパンは、当初株式会社として事業を行なっていました。
ほかの企業とのM＆Aなどを経たのちに、2016年に合同会社への移行を果たしました。
3-7 合同会社西友
さてここまでは外資系企業ばかり取り上げてきましたが、日本生まれの有名企業の中にも、合同会社の形態をとっているところは少なからず存在します。その際たる存在が「合同会社西友」です。
西友といえば、安くて品揃えが豊富なスーパーマーケット「SEIYU」ブランドで有名です。どうしても実店舗での販売が目立ちますが、実はネット上でも商品を販売しています。そんな西友ですが、日本生まれの法人であるものの、現在は世界有数のスーパーマーケットである「ウォルマート」の傘下となっています。
平成21年にウォルマートの完全子会社となった際に、西友の合同会社への移行が図られて現在に至っています。
3-8 デロイトトーマツコーポレートソリューション合同会社
監査やM＆Aアドバイザリーなどの業務を行う世界最大の会計事務所「デロイトトーマツ社」。世界四大会計事務所にも数えられるデロイトトーマツは、日本にも法人を有しています。
日本法人であるデロイトトーマツコーポレートソリューション合同会社は、国内で行なっている事業の機能集約を目的に設立されました。監査やM＆Aアドバイザリー、コンサルティングなど、あらゆる分野に事業を展開しているからこそ、スムーズな意思決定を実現する合同会社の構造が同社には適していると考えられます。
3-9 合同会社DMM.com
動画配信サービスの大手であるDMM.comも、合同会社の形態をとる企業として有名です。合同会社DMM.comは、動画配信サービスに加えて、英会話やアプリ開発など様々な業種に事業を展開しています。
必要となるノウハウや直面する状況が異なる事業を複数行うため、多角化では意思決定のスピーディーさや柔軟な経営が重要となります。こうしたスピーディーさや柔軟な経営を実現する手段としても、合同会社は役に立つ法人形態であるといえます。
3-10 合同会社ユー・エス・ジェイ
最後にご紹介する有名な合同会社は、絶大な人気を集めるテーマパーク「USJ(ユニバーサルスタジオジャパン)」を運営する合同会社ユー・エス・ジェイです。意外と知られていませんが、同社はテーマパークの運営事業に加えて、チャリティ・ディナーショーの開催などの社会貢献の活動も積極的に行なっています。
これまでご紹介したいくつかの企業と同じく、同社は株式会社として誕生しました。しかし2018年に、合同会社への移行が行われ、社名も「合同会社ユー・エス・ジェイ」となりました。
今回ご紹介する合同会社は以上となります。見てきてわかるように、誰もが知っている企業の中にも意外と合同会社は存在しています。特に近年は、世界的に有名な企業が合同会社にわざわざ移行するケースも増えています。こうした背景には、合同会社に特有のメリット(経営の柔軟さなど)があります。
大手企業に見習って、今後会社を設立する際には合同会社も検討してみてはいかがでしょうか。
4 合同会社を設立するメリット
合同会社が注目を集めている背景には、前述したように魅力的なメリットが数多くあることがあります。マイナーな法人形態ですが、合同会社にはメリットが多様にあります。この章では、合同会社を設立するメリットを5つご説明します。
4-1 少ないコストで設立可能
合同会社を設立する最大のメリットは、やはり少ないコストで設立できる点です。先ほどお伝えした通り、合同会社の設立は10万円〜14万円で行うことができます。株式会社の設立に20万円〜25万円ほどかかることを踏まえると、この差はとても大きいです。
会社設立する方の全員が、今後事業を拡大させることや、M＆AやIPOといったエグジットを検討しているわけではありません。副業として小さな規模で事業を行いたい方や、個人事業主だと契約や取引面で不利になるから仕方なく会社設立する個人事業主の方なども少なからず存在します。そうした動機の方にとって、20万円もの費用がかかる株式会社の設立はハードルが高いです。
一方で合同会社の設立は10万円程度と、そこまで負担は重くありません。とりあえず会社設立を行いたい方にとって、合同会社の有する設立費用の安さはとても魅力的なのです。
4-2 設立に手間がかからない
合同会社を設立する二つ目のメリットは、設立に手間がかからない点です。株式会社を設立するためには、定款認証と呼ばれる手続きが必要です。定款を認証してもらうには、定款認証の手数料を支払うだけでなく、作成した定款を公証役場と呼ばれる場所に提出する手間がかかります。
一方で合同会社の場合は、この定款認証の手続きが不要となります。ちなみに他の持分会社(合資会社や合名会社)でも定款認証の手続きは必要ありません。
会社設立のタイミングとは、これから事業を拡大していこうとする時期です。そのため、会社設立の手続きを抜きにしても、営業やマーケティングなどでとても忙しい日々を送ることになります。そんな忙しいタイミングで、定款認証の手続きを行うのは正直なところ煩わしいものです。代理人に定款認証を行なってもらうことも可能ですが、どちらにせよ代理人を探したり、依頼する手間がかかってしまいます。
このような面倒な定款認証が不要となるのは、忙しい日々を送る起業家の方にとってはとても大きなメリットに感じられるでしょう。
4-3 利益配分を自由に決定できる
三つ目にご紹介する合同会社のメリットは、利益配分を自由に決定できる点です。株式会社の場合は、基本的に各々の出資金の比率に応じて利益の配分が決まります。そのため、大して業績向上に貢献しなくても、出資さえしていれば多額の利益をもらえる一方で、頑張って業績向上に貢献しても、出資をしていなければ利益の配分を得られません。
その一方で合同会社では、利益配分を出資比率とは無関係に決定することが認められています。業績への貢献具合などに応じて、自由に利益の配分を行えるわけです。
上記の特性があるため、合同会社では利益配分によって従業員の貢献意欲やモチベーションを掻き立てることができます。頑張って結果を残せば報われる評価システムにすれば、従業員のさらなる頑張りを期待できるでしょう。企業にとって従業員の働きぶりは事業の成功を左右する重要な要素であるため、この点は合同会社の持つ大きなメリットと言えます。
4-4 有限責任なのでリスクが小さい
冒頭でもカンタンにご紹介しましたが、他の持分会社とは異なり合同会社の社員は全員有限責任を負います。
個人事業主や合名会社の場合、仮に会社が倒産したり事業を廃業することになると、それまで借り入れていた資金の返済義務などを基本的に全額負わなくてはいけません。極端な例ですが、100万円だけ出資して会社を始めても、会社を倒産した際に1億円の借金を背負うリスクがあるのです。
一方で有限責任だけ負えば済む合同会社であれば、会社が仮に倒産などの事態に陥っても、莫大な額の借金などを背負わずに済みます。つまり合同会社は、個人事業主や合名会社と比べると小さいリスクで始めることができるのです。
あまりリスクを負わずに会社設立を果たしたい方には、合同会社はオススメの法人形態です。
4-5 決算公告を行う義務がない
最後にご紹介する合同会社のメリットは、決算報告を行う義務がない点です。
決算報告とは、定款に記載された方法によって、損益計算書や貸借対照表などの財務諸表を公表することです。株式会社の場合は、決算報告が原則義務となっています。そもそも決算報告は、自社の経営状態を外部に知らせる行為です。仮に業績が前年と比べて急降下している場合、決算状況を見られることで会社の信頼やブランド力が低下する可能性があります。
また決算報告の手続きには、6万円ほどの費用が必要となります。小さな規模でビジネスを行なっている方や副業でビジネスを行う方にとっては、この金額は大きな負担となり得ます。
そんな決算報告ですが、合同会社の場合は公表する義務が課せられていません。そのため、業績の悪化などを知られることでブランド力の低下などを招くリスクがありません。また、大きな負担となる決算報告の費用も支払わずに済みます。
以上の3つが合同会社のメリットになります。有限責任という株式会社の持つメリットを持ちながらも、株式会社と比べて設立費用が安く済む点を考えると、とても魅力的な特徴を持つと言えます。後述するデメリットこそあるものの、小さな事業を行う方にとってはメリットの方が上回ると考えられます。
5 合同会社を設立するデメリット
メリットこそ多いものの、合同会社にはデメリットもあります。メリットばかり見て合同会社を設立すると、設立後に思わぬところで壁にぶつかり、後悔するおそれがあります。
そんな事態を回避するためにも、この章で紹介する3つのデメリットは頭の片隅に入れておきましょう。
5-1 信用度や知名度が低い
合同会社を設立する上で、やはりネックとなるのは信用度や知名度の面です。株式会社の場合、古くから存在するため知名度の面は心配ないでしょう。また本格的に事業を行なっているとみなされることも多いため、資金調達や取引の際にも信用してもらいやすいです。
一方、合同会社は、先ほどお伝えしたようにまだ設立が認められてから日が浅いです。そのため、合同会社自体知らない人や、名前を聞いたことがあるだけで詳しくは知らない人は多いです。一概には言えませんが、人というのは知らないものは過小評価する傾向があります。そのため、取引や資金調達の際に「うさん臭い」とか「本気で事業を行なっていない」と思われてしまい、中々信用してもらえない可能性があります。
中には合同会社であっても株式会社と変わらずに接してくれる会社や人も存在します。しかし必ずしもそうとは限らないのがリスクです。今後事業を本格的に行う上で信用力を高めたいと考えている方にとって、この点は無視できないデメリットとなるでしょう。
5-2 資金調達の柔軟性が低い
株式会社と比べると合同会社は資金調達の柔軟性は低くなります。株式会社では、銀行などからの融資や補助金・助成金の活用に加えて、「株式による資金調達」を行うことができます。具体的には、株式を第三者に発行・交付することで、企業に出資してもらう方法です。株式による資金調達には、資金を返済する必要がないという大きなメリットがあります。そのため、リスクを抑えた上で資金を集めることが可能です。また、一度に多額の資金を集められる点も魅力の一つです。銀行からの融資を受ける場合、銀行は確実にその企業が返済できるであろう金額までしか基本的には融資してくれません。
一方で株式を使えば、その企業に投資したい投資家から理論上際限なくお金を集めることができます。
このように株式による資金調達は、とても魅力的なメリットを数多く有しています。しかし合同会社は株式を発行しないため、この調達方法は活用できません。つまり合同会社は、株式会社と比べると、資金調達の手段が限られてくるのです。
5-3 株式市場に上場することができない
前項でご紹介したデメリットと関連しますが、合同会社は株式会社とは違い株式市場に上場することが不可能です。株式上場を果たせば、全国にいる投資家から幅広く投資してもらえるようになります。上場前と比べると、格段に迅速に多額の現金を集めることができるわけです。また、株式市場に上場することで「上場企業」という箔もつきます。企業としてのブランド力が高まるため、それまで以上に事業規模を拡大しやすくなります。
以上のように、株式市場に上場することは企業にとって数多くのメリットをもたらします。たしかに上場のために多大な時間やコストはかかりますが、そのデメリットを差し引いてもお釣りが返ってくるでしょう。実際に多くの経営者や起業家は、上場することを夢見て事業を行なっています。
しかし合同会社の場合、このようなメリットは得られない上に、上場を夢見ることもできません。小規模に事業を運営するだけなら合同会社は適した法人ですが、大きなスケールで事業を行うとなるとあまり向いていないと言えます。
6 合同会社を設立する手順
前章までお読みになってきて、合同会社を設立したいと思った方もいるかと思います。ただし他の法人形態と同様に、合同会社を設立するにはいくつかの手順を経なくてはいけません。結論からいうと、合同会社の設立手順は6つに分かれます。この章ではそれぞれのステップをくわしくご説明しますので、ぜひ参考にしてください。
6-1 社名や事業目的といった重要事項を決定する
合同会社の設立を決意したら、最初に設立したい会社の重要事項を決定しましょう。一般的には、「事業目的」や「商号」、「資本金額」、「本店所在地」、「社員の構成」、「事業年度」の6つを決めます。
事業目的とは、その企業が行う事業の具体的な内容です。原則事業目的に記載されたもの以外の事業は行えないため、最初の段階で十分考えて事業目的を決めましょう。商号は企業の名称を意味し、基本的にどんな名前でも認められます。
社員の構成については、代表社員と業務執行社員を決定します。基本的には代表社員は一人選ぶことがセオリーですが、複数人を代表社員として設定することも可能です。事業年度については、何月から何月までを事業を行う年度とするかを決定します。多くの企業は、3月が決算月となるように事業年度を設定しています。
以上が合同会社を設立する際に、真っ先に検討すべき事項となります。見てもらうとわかるように決定すべき事項は意外と多くあるので、はじめて合同会社を設立するから不安という方は、最寄りの税理士などの専門家にご相談してみるのがおすすめです。
6-2 印鑑を作成する
合同会社の設立手続きでは、最終的に会社印が必要となるのであらかじめ準備しておきます。基本的には、代表印と銀行印、そして角印の三本を作成します。印鑑ごとに必要となる場面や用途が変わってくるので、会社設立に先立って知っておくと良いでしょう。
代表印は合同会社の登記申請で必要となります。次に銀行印については、取引を行う銀行に対して届け出るものとなります。そして角印に関しては、契約書や領収書などへの捺印で活用されます。
印鑑のブランドなどで変わりますが、安いもので約1万円前後の価格で購入できるでしょう。あまり会社印の作成に費用をかけたくない方は、ここの予算は少なめに設定するのも一つの選択肢です。
6-3 定款を作成する
会社印を作成したら、次は合同会社にとって重要な定款を作成します。定款とは、企業が守るべき根本的なルール(規則)のようなものです。合同会社の設立時には、この定款を必ず作成する必要があります。
定款への記載内容は、「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」、「任意的記載事項」の三つに大別できます。絶対的記載事項とは記載が必須となる事項であり、記載しないと定款の効力自体が無効になるものです。絶対的記載事項には、事業目的や商号、本店所在地、社員の氏名や住所などを盛り込みます。
相対的記載事項とは、記載しない限り効力が発生しない内容であり、記載の有無に関係なく定款の効力は発生します。具体的な相対的記載事項には、代表社員や解散事由、会社の存続期間などの事項を盛り込みます。
そして任意的記載事項とは、会社側で自由に盛り込める内容であり、役員報酬や事業年度に関する事柄を記載します。
定款はその後の事業運営の根幹となる部分なので、合同会社を設立する際には慎重に盛り込む内容を考えましょう。とくに絶対的記載事項は、万が一記載することを忘れると定款の効力自体が失われてしまいます。そうした事態を避けるためにも、絶対的記載事項は一番はじめに盛り込むのがベストです。
6-4 資本金の払い込み手続きを行う
定款を作成したら、事業の運営で必要となる資本金の払い込みを実施します。合同会社の資本金払い込み手続きは、正しい順序で進める必要があります。具体的には、銀行口座を準備してそこに資本金を振り込みます。ここで勘違いしがちですが、ただ資本金を振り込んだだけでは不十分なので注意しましょう。
合同会社を設立するには、資本金をしっかりと振り込んだことを証明する必要があります。そのため、資本金を振り込んだら通帳のコピーをとらなくてはいけません。なお通帳をコピーする際には、「表紙」と「氏名や口座番号が記載され銀行印が押印されたページ」、そして「払い込みの内容が記帳されたページ」の3ページの印刷が必要です。
そして最後に、払込証明書と呼ばれる書類を作成し、その書類と通帳のコピーをホッチキスで綴ることで手続きは完了となります。
以上が資本金の払い込み手続きとなります。初めて合同会社を設立する方にとっては、面倒で煩雑に感じるでしょう。独力で行うのが難しいと感じたら、すでに合同会社を設立した経験がある人や会社設立の手続きをサポートする専門家にアドバイスをもらいましょう。
6-5 登記書類を作成する
いよいよここからは、合同会社設立のキモとなる登記手続きに入ります。そこでまずは、登記申請で必要となる登記書類を準備します。合同会社の設立では、主に下記の書類を提出する必要があります。
- ・合同会社設立登記申請書
- ・登記申請書と同一のもの
- ・払込証明書
- ・代表社員の印鑑証明書
- ・定款(法務局提出用と会社保存用の2部)
- ・印鑑証書
上記の書類に加えて、代表社員就任承諾書や本店所在地および資本金決定書などの書類が必要となることもあります。また、現物出資を行なっている場合には、資本金の額の計上に関する証明書や財産引継書も準備しなくてはいけません。
以上を見てもらえばわかるように、株式会社の設立登記と比べると準備する書類は少なくてすみます。とはいえ初めて行う方にとっては準備すべき書類が多岐にわたるため、早い時期から余裕を持って準備を進めることが大事です。
なお提出が必須となる合同会社設立登記申請書に関しては、本店や登記事由、称号、資本金の金額、登録免許税、納付書類などに関して記載します。なお「登記申請書と同一のもの」については、登記申請書と同じ内容を書き写す形で用意します。
6-6 設立登記の申請を実施する
設立登記に必要な書類を揃えたら、実際に登記手続きを行う段階に入ります。合同会社の設立登記申請は、設立する会社の本店所在地を管轄する法務局にて行います。法務局は全国42ヶ所に地方法務局、それに加えて出先機関である支局や出張所を有しています。全国各地に法務局は存在するため、どこで登記申請すべきかをあらかじめ確認しておくと良いでしょう。
登記申請の手続きでは、収入印紙の添付が必須となっています。収入印紙は登録免許税の納税を目的に必要となるものであり、合同会社の設立では6万円の収入印紙が必要です。なお収入印紙は、法務局の販売所で直接購入するか、もしくは郵便局で購入することになります。
ちなみに、登記申請書を提出した日付が会社設立日となります。ご自身の都合上、設立日にこだわりたいと考えている方は、登記申請書の提出日を調整しましょう。
6-7 会社設立後の必要手続きを済ませる
基本的に合同会社は、登記申請が受理された時点で設立が手続きの完了となります。しかし実際には、合同会社の設立が完了した後もいくつか必要となる手続きも存在します。
その中でもっとも重要なのは、税務署、都道府県税事務所、市区町村役場に対して法人設立届を提出する手続きです。こちらの手続きは、法人税や住民税といった税金を納税するために必要となります。税務署に対しては原則設立後2ヶ月以内に提出する必要があり、定款の写しや登記事項証明書などの書類が必要です。一方で地方自治体の機関に対しては、設立後1ヶ月以内の提出が必要であり、税務署と同様に定款の写しなどの添付書類も提出しなくてはいけません。
なお節税で必須となる青色申告を行うには、青色申告承認申請書を設立日から3ヶ月以内に税務署に提出する必要があります。これ以外にも、状況に応じて「給与支払い事務所等の開発届出書」や「労働保険関係の届出」なども行わなくてはいけません。
会社ごとに必要となる手続きはケースバイケースとなるので、合同会社を設立したら必要となる手続きを一度整理してみましょう。
7 まとめ
今回の記事では、合同会社が注目されている理由や合同会社を設立するメリット・デメリット、合同会社の設立する手続きについて解説しました。最後に、今回の内容を今一度おさらいしておきましょう。
合同会社は、「社員全員が有限責任」とか「所有と経営が分離している」といった特徴を持つ法人の形態です。少ないコストで設立できる点や利益配分を自由に決定できる点などのメリットがあります。一方で信用力や知名度の面で株式会社に劣っている点や、資金調達の柔軟性が低い点などデメリットも存在します。とはいえ合同会社には独自のメリットが多いため、AppleやAmazonなど、外資系企業の日本法人は合同会社の形態を取り入れています。
そんな合同会社を設立するには、定款の作成や設立登記、設立後の諸手続き(青色申告の申請や法人設立届など)を実施する必要があります。はじめて合同会社を設立する方にとっては、難しい手続きが少なくありません。したがって、あらかじめ必要となる手続きを把握しておき、早い段階から入念な準備を行なっておくことがおすすめです。
