会社設立のための必要なことが決まれば、あとは合同会社を設立するための登記申請を行います。多くの書類を準備して申請しなければなりません。書類の書き方は、法務省のホームページから書式をデータでダウンロードできるので、必要事項のみを入力することで完成させることができます。これら、設立登記に必要な情報を提供いたします。
目次
- 合同会社設立のための準備項目のポイント
- 定款の作成
- 合同会社の定款に記載する任意的記載事項の公告とは
- 設立登記申請に必要な書類リスト
- 合同会社の設立に必要となる印鑑証明書
- 出資金の払い込み
- 設立登記申請書の作成
合同会社設立登記申請手続
合同会社設立の準備段階で、検討し、決めた事業の内容・目的の明確化、資本金の額の決定、出資者の決定、商号(会社名)の決定、印鑑の準備、本店所在地の決定ができれば、次の段階は、合同会社設立を行うために登記申請手続きを行うことになります。そこで、合同会社設立の登記申請の手続きについて、必要な事項を解説致します。
合同会社設立のための準備項目のポイント
事業の内容・目的の明確化
現在、考えている事業だけでなく、将来行う可能性のある事業内容まで考えて定款に記載する事業の内容・目的を明確にします。漠然とした表現でなく、ある程度の具体性を持たせた表現をしておかないと、特に、許認可が必要な事業を行う場合や、銀行、官公庁との折衝などで支障が出る可能性があります。
出資者の決定
合同会社は1人でも設立することができます。出資者を募る場合は、その出資者は、原則、業務の執行をして貰う必要があることを考慮して出資者を決定します。
商号(会社名)
商号(会社名)は、同一住所に同一商号がなければ、自由に決めることができます。ただし、使用できる文字、使い方に制限があります。また、自由に決められる場合も、考えている商号(会社名)が他にないかを調査をして、必要に応じて避けた方が、後でトラブルになるリスクを軽減できます。
印鑑の準備
商号(会社名)が決まれば、必ず必要な法人実印やその他必要な印鑑を作ります。
本店所在地の決定
本店所在地は、どこに決めても問題ありません。自宅を本店所在地にする場合、賃貸物件の場合には、賃貸人に問題が無いことを確認しておかないとトラブルになる可能性があります。
定款の作成
1．定款の記載項目の種類
合同会社設立のための準備項目で決めた内容を元に定款を作成します。定款に必ず記載しなければならない項目が「絶対的記載事項」として決められています。この項目について、1つでも記載されていないと、その定款は全体が無効となります。
その他には、「相対的記載事項」と「任意的記載事項」があります。
「絶対的記載事項」は、以下の6項目です。
- (事業内容の)目的
- 商号(会社名)
- 本店の所在地
- 社員の氏名又は名称及び住所
- 社員の全員が有限責任社員であること
- 社員の出資の目的およびその価額または評価の基準
「相対的記載事項」は、定款に記載することで効力が発生する項目です。主に以下の項目があります。
- 業務執行社員の定め
- 代表社員の定め
- 社員の退社に関する定め
- 合同会社の解散事由に関する定め
- 合同会社の存続期間に関する定め
- 利益の配当に関する定め
「任意的記載事項」は、記載してもしなくても良い項目で、法律や公序良俗に反しなければ記載は自由です。会社運営の円滑化、合理化などを期待して記載されることがあります。主に以下の項目があります。
- 公告の方法に関する定め
- 事業年度に関する定め
- 社員総会の開催に関する定め
- 業務執行社員・代表社員の人数、報酬などに関する定め
2．電子定款とは
定款は書面で作るほか、コンピューターを利用して電磁的記録が可能な記憶媒体に保存して登記申請が可能です。コンピューターを利用して作成する定款が電子定款です。電子定款を利用すると印紙税4万円が不要になるので、最近は、電子定款で作成することが多くなっています。
ただし、電子定款を作るために作成するソフトウェアが指定されているなど印紙税は不要になっても、ソフトウェアの購入費用が別途余分にかかることになります。そのため、そのソフトウェアを利用しないと、かえって費用が高くなる可能性があります。
合同会社の定款に記載する任意的記載事項の公告とは
公告とは、重要な事項を債権者など利害関係人に周知させることを目的として行われます。この公告すべき重要な事項は、法律で定められています。
合同会社の定款には、公告方法について必ず記載しなければならない項目には該当しませんが、記載しておくことも可能です。記載していなければ自動的に、「官報に掲載する方法」が選択されます。
公告の方法には以下の3つがあります。
1．官報に掲載する方法
官報は、国の行政機関の休日を除き、毎日発行される機関紙です。都道府県庁所在地にある「官報販売所」で購入できます。
2．日刊新聞紙に掲載する方法
スポーツ紙や月刊新聞などを除く全国紙、地方紙などの日刊新聞紙です。
3．ホームページに掲載する方法（電子公告の場合）
インターネットのホームページを利用して掲載します。
設立登記申請に必要な書類リスト
合同会社設立登記申請に必要な書類は、法務省のホームページから書式のひな形がデータとしてダウンロードできます。必要事項を記入する形で完成させることができます。
https://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html#03
上記のページから、表の「申請書様式・記載例」の項目の中にある「3 持分会社」をクリックすると合同会社の書式のデータのダウンロードができる場所へ移動します。そこで「一太郎」または「WORD」を選んでダウンロードできます。
データの中には、以下の9つの書式が含まれています。なお、これら全てが必要となる書類ではありません。
- 合同会社設立登記申請書
- 定款
- 代表社員，本店所在地及び資本金決定書
- (代表社員の)就任承諾書【「代表社員、本店所在地及び資本金決定書」に就任を承諾した旨の記載があれば不要】
- 取締役会議事録
- (職務執行者)就任承諾書
- (資本金の振り込みがあったことを証する)証明書
- 資本金の額の計上に関する証明書【現物出資が有る場合使用】
- 委任状【設立登記を委任する場合に使用】
これ以外に必要な書類・記憶媒体
- 代表社員の印鑑登録証明書
- 印鑑届書
- 商業・法人登記申請における登記すべき事項を記録した磁気ディスク
詳細は、以下の法務省のURLで確認できます。
https://www.moj.go.jp/MINJI/MINJI50/minji50.html
合同会社の設立に必要となる印鑑証明書
合同会社の設立には、社員(出資者)個人の印鑑証明書が必要です。
社員(出資者)が法人の場合は、法人の印鑑証明書と登記簿謄本が必要です。
出資金の払い込み
合同会社の場合、公証役場での定款の認証が必要ありませんので、定款の作成終了後、資本金を払い込みます。現物出資がある場合は、その財産の全部または一部を納入します。
出資金は、誰がいくらを払い込んだのかが分かるように、出資者の預金口座に「振込」で入金します。
なお、法務局によって、取り扱いが異なり、預入入金でも許可されることがあります。「振込」を利用すれば確実です。
すべての出資金の振り込みが完了したら、通帳の表紙、支店名や口座人の名義など記載されたページ、振込があったことが記録されているページの3か所コピーして、表紙を作成してそれとコピーした用紙をホッチキスでとじて、出資者が決められた金額を払い込んだことを証明する「払込証明書」を作成します。そして、すべてのページの境目に法人実印で契印をします。
設立登記申請書の作成
最後に、合同会社設立登記申請書を作成します。登記申請に必要な書類一式、および、登録免許税として収入印紙6万円をそろえて法務局に提出します。登録免許税は、資本金の1,000分の7ですが、最低金額が6万円です。そのため、資本金の額が約857万円を超えると登録免許税も6万円を超えることになります。
申請が完了すれば、法務局に申請書を提出した日が「会社設立日」となります。
