合同会社の設立の登記を行うためには、資本金(出資金)を銀行に払込み、その金額が払い込まれたことを証明する書類を作成しなければなりません。この証明書類が正しく作成されなければ会社の設立登記ができません。この証明書類の作成にはいくつかの注意点があり、その点を分かりやすく解説します。
目次
資本金(出資金)払込の証明
会社を設立する場合、資本金(出資金)の払込が必須です。また、会社設立の登記書類に金融機関に資本金(出資金)がきちんと払い込まれているということを証明する書類の作成が必要になります。この資本金(出資金)の払込の手続きには、注意すべき点がいくつかあり、手続きをしっかり理解していないと間違いを犯してしまうことになります。そこで、資本金(出資金)の払込みの手順、証明書の作り方を説明します。
新会社法成立以前の問題
新会社法成立以前は、資本金(出資金)の払込証明は、銀行の証明が必要でした。しかし、銀行は、資本金(出資金)の払込がされた証明書を発行したがらず、会社を設立しようとすると、この証明書を発行してくれる銀行を探すために、大変なエネルギーが必要とされました。その上、証明書の発行までに時間がかかる、銀行の手数料が高い、および登記が完了するまで、払い込まれた資本金(出資金)を引き出して開業の準備もできないという最悪の状態でした。
銀行がすぐに払込証明書を発行したがらない理由は、あまり明確にされてきませんでした。確かに、「マネーロンダリング」、「詐欺」「反社会的な宗教団体やその他の団体」などに利用されるので審査をしなければならないという理由はあるにしても、高い手数料を徴収するならば、早く行っても良さそうですが、何らかの銀行とのパイプやコネがないと早く発行されないという問題がありました。
新会社法改正後の手続き方法
そこで、ようやく商法が改正され新会社法が成立して、銀行の証明書の発行が不要でも良くなりました。
銀行の証明書に替えて、会社の代表者が、払込みがあったことを証明する書面を作成し、それに払込みがされたことが記帳されている預金通帳の写しなど添付することで、会社設立が迅速、簡単にできるようになりました。
合同会社の資本金の払込み手順と注意点
1．銀行口座を用意する
この時点では、合同会社名義の銀行座は開設できないため、資本金(出資金)の払込をする銀行口座として代表社員の銀行口座を用意します。なお、新規の口座を開設する必要はありません。ネット銀行でも、手続き上は問題ないですが、通帳が発行されないためプリントアウトして利用することになります。通帳の方が使い慣れおり、分かりやすいので一般の銀行の方がお勧めです。
2．払込
定款が認証された日を含むその日以降に、用意した銀行口座に出資者個別に振り込んでも、誰かがまとめて一度に振り込むのでも、どちらでも問題ありません。
注意点1
払込日が必ず定款認証日と同じ日以降でなければなりません。
注意点2
払込金額が資本金(出資金)の金額であること。例えば、資本金(出資金)が500万円として、定款認証日の以前に100万円の残高があったので、400万円を払込するのは不可です。残高金額ではなく、払い込まれた金額が資本金(出資金)の額であることが必要です。100万円別途用意するか、または100万円を引き出して、再度、500万円にして払い込みます。
注意点3
払込者が誰であるかを分かるようにして払い込みます。
ただし、法務局によっては、必要でないという場合があるようです。事前に法務局で確認するかは、あるいは手間がかかりますが、振込をして払込者の名前が分かるようします。
注意点4
資本金(出資金)が払い込まれた後、以下で行う通帳のコピーを取るまでは、残高が資本金を下回らないように注意します。尚、通帳のコピーが完了すれば、払い込まれた金額を引き出すことは自由です。
3．資本金(出資金)払込証明書の作成
資本金(出資金)払込証明書の作成するために、通帳をコピーします。コピーする箇所は、通帳の表紙、通帳の最初の1ページ目の口座番号と口座名義人が記載されているページ、および払い込まれた金額が記帳されているページの計3ページです。
コピーサイズに指定はありませんが。A4サイズにします。
ネット銀行の場合は、「口座番号」「口座名義」と払込の日と金額が記載されているデータ部分をプリントアウトします。
注意点5
必ず口座番号・名義、払込みの日付・金額が分かる部分をプリントアウトする必要があります。
払込証明書の作成
通帳のコピーがとれたら、払込証明書を作成します。
払込証明書は、資本金(出資金)が確かに払込みされたことを証明するための書類です。
A4サイズの用紙に、タイトルを「払込証明書」とし、その下に「当会社の設立により、発行する株式につき、次のとおり発行価額全額の払込みがあったことを証明します。」と記します。および以下の項目を続けます。
- 払込みがあった金額の総額 〇〇円
- (日付) ××年××月××日 (通帳の入金日と同じにするかまたは、その日以降の日付)
- (商号)〇〇〇
- 代表社員 〇〇〇(印)
上記の( )内は、記入不要です。
注意点6
払込証明書の左上に代表印で「捨印」を押しておきます。捨印があると、誤りがあった場合に、作り直しをせずに書類を訂正することができるので便利だからです。合同会社設立には、他にも書類をたくさん作りますが、同様にしておくと便利です。
払込証明書、通帳コピーのファイリング
作成した払込証明書を表紙にして、通帳のコピー3枚をホッチキスで綴じ、全ページのページとページの境目を真ん中にして、両方のページに代表印をまたがるように押印します。
この押印は「契印」と呼ばれています。
これで、合同会社設立登記のための書類としての「資本金(出資金払込証明書)」の準備が完了しました。
