合同会社を設立しようとする場合、会社登記を行うために必要ないろいろな書類の作成や、書類に記載する内容を決めなければなりません。会社設立時はもっとも多忙な時期にあたるので、少しずつでも準備できるように会社設立にあたって、準備すべきこと解説しています。
目次
合同会社設立の準備
合同会社を設立しようと考える場合、会社設立の書類に記載が必要となる事業内容・目的を明らかにし、事業をおこなうためにふさわしい商号(会社名)を考え、資本金をいくらにするかなど、事前に決めておかねばならない事項があります。会社設立を自分で行う場合も、専門家に依頼するにしても事前に考えて準備しておくと会社設立をスムーズに進めることができます。
事業の内容・目的の明確化
会社を設立したいという事業のアイデアがある場合や個人で行っていた事業を法人で行う場合などでは事業内容・目的は明確だから考える必要はないと思われるかも知れません。しかし、あらかじめ、事業内容・目的を会社設立に必要な書類の一つである定款に書いて登記する必要があります。そして、そこに書かれている事業しか行えないのが原則になっています。
そのため、将来、事業を別分野へ拡大したいと思ったとき定款の変更が必要になり、手間と費用が発生します。また、認可が必要な業種などを行う場合は、事業内容・目的の中に許可を取得できる内容がかかれていないと認可を受けられません。事業内容・目的は定款＆登記簿謄本に記載される重要事項なので、良く考えて決める必要があります。
どのような事業を行うのか将来の計画も含めて、分かりやすい文言にしておきます。
現在の会社法では、会社が行う事業目的について、以下の審査基準が設けられています。
- 適法性があること（事業目的・内容が法令・公序良俗に反しないこと）
- 営利性があること（事業目的・内容が利益を上げるためにおこなわれること）
- 明確性があること（定款に記載される事業目的・内容が明瞭・明確であること）
以前は、具体性が条件に含まれていましたが、現在はないので、極端な場合は、「商業」「建設業」「サービス業」といった非常に広い範囲であっても認められます。
しかし、取引を始めるときの相手の取引先や官公庁、銀行などは事業目的・内容が記載されている登記簿謄本を見ることがあるので、あいまい過ぎると事業に支障がでる可能性があるので、ある程度具体化しておくことが求められます。
資本金の額を決定
現在、資本金は1円で会社を設立することができます。しかし、会社は設立できればそれで終わりではなく、事業を発展・拡大させることが目的です。従って、1円や極めて少ない資本金では、現実的には、取引先などの信用を得ることができず会社自体の存続が難しいでしょう。
また、許認可が必要な事業を行う場合は、許認可を受けるための最低資本金が決められていることがあります。
そのため、事業内容・目的に合わせて適切な資本金を決めなければなりません。また、会社設立後、事業が軌道に乗るまでの期間を見込んで、売上が厳しくても会社存続ができるための余裕資金が必要になります。余裕資金は資本金でまかなわれます。
なお、資本金は、常に手元、もしくは銀行に確保しておかなければならない資金ではありません。自由に使うことができます。
出資者の決定
合同会社は1人でも設立することができます。資本金の準備とも関連しますが、出資を友人・知人その他第三者に依頼し出資してもらうと、合同会社の場合は、会社への出資だけを受けることは、原則できないので、出資者にも会社の事業を行うために業務執行して貰う必要があります。ただし、定款で出資者の一部を経営から外すことができます。
商号(会社名)の決定
商号(会社名)は、同一住所に同一商号がなければ、その商号(会社名)を登記することができます。しかし、同じ商号(会社名)で似た事業を行うと、トラブルになる可能性があるので、事前に法務局で商号調査を行ってから商号(会社名)を決定します。
商号(会社名)には、使用できる文字として、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字（大文字・小文字）、アラビア数字と記号の「’（アポストロフィ）」「,（カンマ）」「－（ハイフン）」「．（ピリオド）」「・（中点）」「＆（アンパサンド）」です。ただし、記号は商号(会社名)の先頭・と末尾には使用できません。商号の省略を意味する「 ．（ピリオド）」のみ、末尾に使うことができます。
会社設立に必要な印鑑（法人実印）の準備
商号(会社名)を決めたら、法人実印を準備しておきます。合同会社を設立するとき、会社の法人実印（代表印）を法務局に登録する必要があります。
印鑑の登録には、「印鑑届書」を使用します。「印鑑届書」は、設立登記申請の添付書類には含まれていませんが、通常、同時に提出します。
なお、法人実印（代表印）は、印鑑届書に押印された印影がそのまま登録されます。鮮明に押印されていないと、法務局から再提出を求められる可能性があります。また、印鑑のサイズは「1辺が1センチ以上で、3センチ以内の正方形に収まる大きさであること」という規格があり、規格外は登録できません。
印鑑は、法人実印（代表印）以外にも、銀行印や角印、ゴム印などが必要になります。
印鑑別の主な使用目的は、以下の通りです。
1．法人実印（代表印）
官公庁への提出書類や、契約書など重要な書類に使用します。
印鑑サイズには、規定が設けられていますが、書体、彫刻方法には規定が設けられていません。自由に作ることができますが、あまり奇抜な書体などは好ましくありません。
2．銀行印
金融機関で口座を開設するときに使用します。規格はないので、法人実印（代表印）で代用することもできます。しかし、この場合は、重要な目的で使用される印鑑を従業員などに預けなければならなくなる可能性があるので、別に作っておいた方が良いでしょう。
3．角印
主に、見積書や請求書などに使用する印鑑で、一般的には四角形デザインで作られています。日常業務でゴム印と並んで使用機会の多い印です。
4．ゴム印
商号(会社名)、住所、代表取締役の氏名などが彫られて、さまざまな重要性の低い書類に使用されます。特に準備しておかなくても良い印ですが、もっとも多く使用するので、あれば便利です。
合同会社の本店所在地の決定
合同会社の設立には、本店所在地を決めなければなりません。本店所在地とは、設立登記申請で法務局に届け出る合同会社の住所地で、定款に記載しなければならないと定められています。
本店所在地をどこにするかは決まりがありません。一般的には、主に事業を行っている合同会社のある事務所などを本店所在地とします。しかし、自宅の住所を本店所在地にすることも可能です。なお、自宅が賃貸の場合は、賃貸借契約によって営業所や店舗として使用できないと定められていることがあるので、事前に賃貸人に確認しておくことが必要です。
定款に記載する本店所在地の住所の表記方法は、最小行政区画までの記載で良い場合と番地まで記載のどちらでも許されます。また、ビル名や階数の記載も自由です。番地まで記載しないときのメリットは、同じ地域で別の番地に本店所在地を変えても定款の変更が不要なことです。最終行政区画とは、例えば、東京都〇〇区や〇〇県××市などです。
合同会社の事業年度決定
会社設立時に必要な定款に事業年度を記載するため、決めておかねばなりません。事業年度をいつから始めて、いつ終わらせるかは1年以内であれば、自由に決めることができます。月の途中からスタートさせても問題ありません。しかし、一般的には4月1日から3月31日に決めている会社がもっとも多いです。
事業年度が終わると、決算を行わねばなりませんが、決算時期は決算のための事務量が増えて忙しくなるので、事業の忙しい時期と重なると本業の事業に悪影響を与えるので、一般的には、時期をずらすことがお勧めです。
なお、会社の設立日は登記申請日になります。3月15日に登記申請し、事業年度を4月1日からに決めると、会社設立して、すぐ決算を迎えることになり慌ただしくなります。会社設立の初年度だけの問題ですが、避けた方が良いでしょう。
